Boa parte das estruturas com duas ou três empresas foi montada para resolver um problema tributário que a reforma vai eliminar — e ninguém desmonta estrutura por antecipação.
TL;DR
- ICMS e ISS serão extintos até 2033 (EC 132/2023). Estrutura criada para otimizar esses tributos perde, aos poucos, a razão de existir.
- O IBS é não cumulativo e devido no destino. Isso enfraquece dois motivos clássicos de segmentação: evitar cascata entre empresas do grupo e escolher município ou estado de sede.
- Isso não é ordem de desmontar nada. A transição vai até 2033, parte das regras ainda está sendo escrita, e muita estrutura existe por razões que não são tributárias.
- O trabalho de agora é de diagnóstico e de governança: saber por que cada entidade existe, e verificar quem tem poder de decidir uma reorganização.
O que sustentava a estrutura
É comum encontrar grupos com três, quatro, às vezes seis empresas — operacional, uma prestadora de serviços, uma que detém os imóveis, uma holding no topo. Quando se pergunta por que a estrutura é assim, as respostas costumam se repetir:
- separar a prestação de serviços para que o ISS incida em município com carga mais favorável;
- interpor uma empresa para evitar que o tributo incidisse de novo, em cascata, na etapa seguinte;
- posicionar distribuição em determinado estado por causa do ICMS;
- isolar patrimônio imobilizado do risco da operação;
- separar sócios com interesses distintos, ou acomodar a entrada de um investidor.
Repare que as três primeiras são tributárias e dependem de ISS e ICMS. As duas últimas não têm nada a ver com imposto — e continuam válidas depois da reforma.
Essa separação é o ponto central deste artigo. Sem ela, a conversa vira ou paralisia (“não mexe em nada”) ou pressa (“vamos simplificar tudo”), e as duas são ruins.
Por que a lógica muda
Dois traços do novo modelo atingem diretamente as razões tributárias.
Não cumulatividade. O IBS e a CBS operam com crédito ao adquirente que seja contribuinte, o que reduz o efeito de cascata entre etapas. Estrutura montada para evitar que o tributo incidisse duas vezes numa operação intragrupo tende a perder a função na medida em que o novo sistema já resolve isso.
Tributação no destino. O IBS é devido onde está o destinatário, não onde está o prestador. Escolher a sede pela alíquota local — raciocínio típico do ISS — deixa de produzir o efeito que produzia.
Nada disso acontece de um dia para o outro. Acontece nas etapas já definidas em norma:
| Quando | O que acontece | Base |
|---|---|---|
| 2026 | Ano-teste: CBS e IBS entram com alíquotas reduzidas, com dispensa de recolhimento para quem cumpre as obrigações acessórias | LC 214/2025, art. 348 (§§ 3º e 4º incluídos pela LC 227/2026) |
| 2027 | CBS assume as funções do PIS/COFINS; IPI zerado para a maioria dos produtos | LC 214/2025 |
| 2029–2032 | Redução gradual de ICMS e ISS, com aumento proporcional do IBS | EC 132/2023 |
| 2033 | Extinção completa de ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI (exceto Zona Franca de Manaus) | EC 132/2023 |
Entre 2029 e 2032 os dois sistemas convivem. Uma estrutura montada para o sistema antigo ainda opera sob ele durante boa parte desse período — mais um motivo para diagnóstico antes de movimento.
Cada etapa confirmada, com a norma de origem, fica no Radar da Reforma Tributária.
O que ainda não está definido
Duas frentes seguem em construção e alcançam diretamente decisões de estrutura:
- A regulamentação pelo Comitê Gestor do IBS está em andamento de forma contínua ao longo da transição (LC 214/2025). Parte das regras que vão incidir sobre operações intragrupo ainda vai ser escrita.
- A integração do Simples Nacional ao novo sistema também está em construção (EC 132/2023 e LC 123/2006). Se alguma entidade do grupo está no Simples, a dinâmica de crédito entre ela e as demais é exatamente um dos pontos em aberto.
Reorganização societária é cara, dá trabalho e costuma ter efeitos difíceis de reverter. Fazer isso agora, apostando em regra que ainda não existe, é assumir um risco que não precisa ser assumido.
O lado societário: quem decide isso?
Aqui está a parte que costuma ser esquecida em conversa tributária.
Reorganizar grupo — incorporar uma empresa, cindir outra, mudar o objeto social — não é decisão operacional. Costuma exigir deliberação formal, e o acordo de sócios ou o estatuto frequentemente estabelece quórum qualificado para operações societárias relevantes. Alguns preveem direito de veto do minoritário, direito de retirada, ou obrigação de oferecer participação proporcional aos demais.
Vale conferir, antes de qualquer estudo tributário avançar:
- O acordo de sócios exige quórum especial para reorganização, cisão ou incorporação?
- Há cláusula que dê ao minoritário veto ou retirada nessas hipóteses?
- Há investidor com direito de aprovação sobre mudança de estrutura?
- Existe garantia, contrato financeiro ou licença regulatória vinculada a uma entidade específica, que a reorganização quebraria?
Descobrir que a operação exigia aprovação de alguém depois de estruturá-la é um problema caro — e evitável com uma leitura de contrato.
Caso ilustrativo
Caso ilustrativo — situação hipotética, para fins didáticos. Qualquer semelhança com casos reais é coincidência.
Um grupo de tecnologia opera com três empresas: a operacional, que contrata com os clientes; uma prestadora de serviços técnicos, sediada em município escolhido anos antes pela carga de ISS; e uma holding que concentra as quotas e os imóveis.
Ao revisar a estrutura, os sócios concluem que a segunda empresa existe exclusivamente pela razão tributária. Cogitam incorporá-la à operacional para simplificar.
Duas verificações mudam o plano. A primeira: o acordo de sócios exige aprovação de 75% do capital para incorporação, e um minoritário sinaliza resistência. A segunda: parte das regras aplicáveis a operações entre empresas do mesmo grupo ainda está em regulamentação.
A decisão passa a ser outra — mapear, documentar a intenção, ajustar o quórum no acordo de sócios enquanto há consenso, e reavaliar a incorporação quando a regra estiver fechada. A estrutura continua igual; o que mudou foi saber por quê.
O que fazer agora
Diagnóstico, não movimento.
- Liste cada entidade e escreva, em uma frase, por que ela existe. Se ninguém souber responder, essa já é a informação mais valiosa do exercício.
- Classifique cada razão em tributária ou não tributária. Segregação de risco patrimonial, separação de sócios, exigência de investidor e licença regulatória não dependem de ISS ou ICMS — seguem de pé.
- Marque as razões que dependem de ISS ou ICMS. São essas que vão perdendo lastro entre 2029 e 2033.
- Leia o acordo de sócios e o estatuto procurando quórum, veto e direito de retirada em reorganização.
- Verifique dependências externas: garantias, contratos financeiros, licenças e certidões vinculadas a um CNPJ específico.
- Registre a conclusão por escrito, mesmo que a conclusão seja “não mexer agora”. Documento de hoje evita rediscussão daqui a dois anos.
O que não fazer: reorganizar às pressas, com base em alíquota estimada, antes da regulamentação. E, principalmente, não desmontar segregação que existe por razão não tributária só porque a razão tributária caiu.
Perguntas frequentes
Minha holding perde a utilidade com a reforma? Depende de por que ela foi criada. Holding que existe para concentrar participação societária, organizar sucessão, isolar patrimônio do risco da operação ou acomodar investidor não depende de ISS nem de ICMS — sua função permanece. Já a entidade criada apenas para posicionar a incidência de um desses tributos tende a perder sentido conforme eles são extintos, até 2033 (EC 132/2023).
Devo simplificar minha estrutura agora? O momento favorece diagnóstico, não movimento. A transição se estende até 2033, parte das regras ainda está sendo escrita pelo Comitê Gestor do IBS (LC 214/2025), e reorganização societária costuma ter custo e efeitos difíceis de reverter. O passo útil agora é saber por que cada entidade existe e o que seria preciso para mudá-la.
Preciso de aprovação dos sócios para reorganizar o grupo? Muito provavelmente. Acordos de sócios e estatutos costumam prever quórum qualificado para incorporação, cisão e outras operações societárias relevantes, e às vezes veto ou direito de retirada do minoritário. Essa leitura deve vir antes do estudo tributário, não depois.
Uma das empresas do grupo está no Simples Nacional. Isso muda algo? O Simples foi preservado (EC 132/2023 e LC 123/2006), mas sua integração ao novo sistema ainda está em construção — inclusive quanto à dinâmica de crédito entre uma empresa do Simples e as demais do grupo. É um ponto a acompanhar antes de decidir estrutura.
Faz sentido criar uma estrutura nova agora? Se a motivação for não tributária — entrada de investidor, segregação de risco, sucessão —, a análise segue a de sempre. Se a motivação for tributária, vale considerar que o cenário muda em etapas até 2033 e que a estrutura precisa fazer sentido também depois.
Como acompanhar
O risco aqui não é errar uma conta: é tomar decisão societária definitiva com base em regra provisória, ou deixar para pensar quando já não houver tempo de negociar com os sócios.
Mantemos o Radar da Reforma Tributária atualizado com cada marco confirmado e a norma de origem. E se a dúvida for sobre a sua estrutura concreta — quantas empresas, por quê, e o que o acordo de sócios permite —, isso é conversa sobre o seu caso.
Falar com um advogado sobre a revisão da sua estrutura. Conheça também a atuação em Societário e Governança.
Atualizado em 31/07/2026: incorpora a LC 227/2026 (13/01/2026), que concluiu a segunda etapa da regulamentação e instituiu o Comitê Gestor do IBS; o Decreto 12.955/2026 (29/04/2026), regulamento da CBS; e o cronograma de documentos fiscais eletrônicos do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026.
Esta é uma informação geral e não substitui a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.