Societário e Governança
Assessoramos na constituição, reorganização e dissolução de sociedades, elaboração de acordos de sócios e implementação de governança adequada ao estágio e ao porte da empresa.
"A estrutura societária define quem manda, como se sai e o que acontece no conflito."
Serviços e entregas
Constituição e reorganização
- Escolha do tipo societário (Ltda., S.A., SCP, holding)
- Contrato social e estatuto customizados
- Reorganização societária e cisão
- Dissolução e liquidação
Acordo de Sócios / SHA
- Direitos e obrigações entre sócios
- Tag along, drag along, ROFR
- Vesting e anti-diluição para founders
- Mecanismos de saída e resolução de deadlock
Governança corporativa
- Conselho de Administração e Conselho Fiscal
- Política de alçadas e aprovação interna
- Comitês e regimentos internos
- Programa de governança para crescimento
Cap table e investimento
- Estruturação de rodada de investimento
- Termos: safe, mútuo conversível, debêntures
- Negociação com VC, PE e investidores-anjo
- Due diligence societária (buy e sell side)
Quem atendemos
Nosso foco são startups, scale-ups e SMBs que precisam de assessoria jurídica especializada, próxima e com visão de negócio.
- Cofundadores estruturando a sociedade desde o início
- Empresas recebendo o primeiro investimento
- Empresas familiares em processo de profissionalização
- Scale-ups implementando governança formal
Perguntas frequentes sobre Societário e Governança
O acordo de sócios é obrigatório para startups?
O acordo de sócios não é obrigatório por lei, mas é essencial para qualquer empresa com mais de um sócio. O contrato social (obrigatório no registro) define a estrutura básica da sociedade, mas não contém cláusulas de vesting, tag along, drag along, ROFR ou quórum qualificado — esses mecanismos ficam no acordo de sócios, que é um contrato privado e pode ser mantido confidencial. Para startups que pretendem captar investimento, o acordo é praticamente exigido na prática: investidores de Série A verificam o documento antes de qualquer aporte. Em Ltdas. (Código Civil, art. 997 e ss.), o acordo de quotistas é válido quando arquivado na sede social. Em S.A.s, o acordo de acionistas tem previsão expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976 e é oponível a terceiros quando averbado no livro de registro de ações.
Qual a diferença entre vesting e cliff em um acordo de sócios?
Vesting é o mecanismo de aquisição gradual de quotas ou opções ao longo do tempo — o sócio "ganha" sua participação mês a mês conforme permanece na empresa e cumpre as condições acordadas. Cliff é o período mínimo de permanência antes de qualquer quota ser adquirida. O modelo mais comum em startups é vesting de 4 anos com cliff de 1 ano: no primeiro aniversário, o sócio adquire 25% da participação de uma vez; nos 36 meses seguintes, adquire o restante proporcionalmente (1/36 por mês). Sem cliff, um cofundador que sai no segundo mês leva a fração de participação proporcional a esses dois meses. Com cliff de 1 ano, quem sai antes de completar 12 meses não adquire nenhuma participação.
O que é tag along e quando ele protege o sócio minoritário?
Tag along é o direito de venda conjunta: quando um sócio vende sua participação para um terceiro, os demais sócios têm o direito de vender nas mesmas condições e pelo mesmo preço proporcional. Protege o founder minoritário de acordar com um novo sócio majoritário que não escolheu — e sem participar do ganho do exit. Em S.A.s abertas, o art. 254-A da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.s) garante tag along mínimo de 80% do preço pago por ação do controlador. Em Ltdas. e S.A.s fechadas, o mecanismo precisa estar expressamente no acordo de sócios — a lei não o garante automaticamente.
Quando é preciso revisar o acordo de sócios de uma startup?
Quatro gatilhos objetivos exigem revisão imediata: (1) nova rodada de investimento — a entrada de investidor via SAFE, mútuo conversível ou aporte direto cria novos direitos que o acordo atual pode não contemplar; (2) saída ou entrada de sócio ou gestor-chave — a composição mudou e o acordo deve refletir isso; (3) aprovação de ESOP (Employee Stock Option Plan) — a criação de pool de opções dilui todos os sócios e cria futuras obrigações societárias que precisam estar previstas; (4) mudança relevante no modelo de negócio ou objeto social. Além dessas situações, uma revisão anual de rotina é boa prática, especialmente para verificar se a cap table e o acordo ainda descrevem a mesma realidade.
As respostas acima são informações gerais e não substituem a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.