Societário e Governança

O acordo de sócios não é obrigatório por lei, mas é essencial para qualquer empresa com mais de um sócio. O contrato social (obrigatório no registro) define a estrutura básica da sociedade, mas não contém cláusulas de vesting, tag along, drag along, ROFR ou quórum qualificado — esses mecanismos ficam no acordo de sócios, que é um contrato privado e pode ser mantido confidencial. Para startups que pretendem captar investimento, o acordo é praticamente exigido na prática: investidores de Série A verificam o documento antes de qualquer aporte. Em Ltdas. (Código Civil, art. 997 e ss.), o acordo de quotistas é válido quando arquivado na sede social. Em S.A.s, o acordo de acionistas tem previsão expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976 e é oponível a terceiros quando averbado no livro de registro de ações.Ler artigo completo

Vesting é o mecanismo de aquisição gradual de quotas ou opções ao longo do tempo — o sócio "ganha" sua participação mês a mês conforme permanece na empresa e cumpre as condições acordadas. Cliff é o período mínimo de permanência antes de qualquer quota ser adquirida. O modelo mais comum em startups é vesting de 4 anos com cliff de 1 ano: no primeiro aniversário, o sócio adquire 25% da participação de uma vez; nos 36 meses seguintes, adquire o restante proporcionalmente (1/36 por mês). Sem cliff, um cofundador que sai no segundo mês leva a fração de participação proporcional a esses dois meses. Com cliff de 1 ano, quem sai antes de completar 12 meses não adquire nenhuma participação.Ler artigo completo

Tag along é o direito de venda conjunta: quando um sócio vende sua participação para um terceiro, os demais sócios têm o direito de vender nas mesmas condições e pelo mesmo preço proporcional. Protege o founder minoritário de acordar com um novo sócio majoritário que não escolheu — e sem participar do ganho do exit. Em S.A.s abertas, o art. 254-A da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.s) garante tag along mínimo de 80% do preço pago por ação do controlador. Em Ltdas. e S.A.s fechadas, o mecanismo precisa estar expressamente no acordo de sócios — a lei não o garante automaticamente.Ler artigo completo

Quatro gatilhos objetivos exigem revisão imediata: (1) nova rodada de investimento — a entrada de investidor via SAFE, mútuo conversível ou aporte direto cria novos direitos que o acordo atual pode não contemplar; (2) saída ou entrada de sócio ou gestor-chave — a composição mudou e o acordo deve refletir isso; (3) aprovação de ESOP (Employee Stock Option Plan) — a criação de pool de opções dilui todos os sócios e cria futuras obrigações societárias que precisam estar previstas; (4) mudança relevante no modelo de negócio ou objeto social. Além dessas situações, uma revisão anual de rotina é boa prática, especialmente para verificar se a cap table e o acordo ainda descrevem a mesma realidade.Ler artigo completo

Depende de por que ela foi criada, e essa é a pergunta que vale fazer antes de qualquer outra. Holding constituída para concentrar participação societária, organizar sucessão, isolar patrimônio do risco da operação ou acomodar a entrada de investidor não depende de ISS nem de ICMS — sua função permanece intacta depois da reforma. Já a entidade criada apenas para posicionar a incidência desses tributos tende a perder lastro conforme eles são reduzidos e extintos, o que ocorre de forma escalonada até 2033 (EC 132/2023). Dois traços do novo modelo explicam a mudança: o IBS é não cumulativo, o que reduz o efeito de cascata que motivava interpor empresas entre etapas, e é devido no destino, o que retira o efeito de escolher a sede pela alíquota local. Vale registrar que reorganizar não é urgente: a transição é longa, os dois sistemas convivem entre 2029 e 2032, e parte das regras sobre operações entre empresas do mesmo grupo ainda está sendo editada pelo Comitê Gestor do IBS (LC 214/2025).

Na maioria dos casos, sim — e essa verificação deve vir antes do estudo tributário, não depois. Incorporação, cisão, transformação e outras operações societárias relevantes costumam exigir quórum qualificado, previsto no contrato social, no estatuto ou no acordo de sócios. Não é raro que o acordo vá além e conceda ao minoritário direito de veto sobre reorganizações, direito de retirada na hipótese, ou direito de manter participação proporcional. Além do quórum, vale checar dependências externas que a reorganização poderia romper: garantias e contratos financeiros vinculados a um CNPJ específico, licenças regulatórias, certidões e habilitações concedidas a uma entidade determinada. Descobrir uma dessas restrições depois de estruturar a operação costuma custar caro e, em alguns casos, inviabiliza o desenho pretendido. O caminho mais seguro é ler os documentos societários primeiro e desenhar a operação dentro do que eles permitem — ou negociar a alteração das cláusulas enquanto ainda há consenso entre os sócios.