De Paula Souza Advocacia
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M&A e Reestruturações

Assessoria em fusões, aquisições e reorganizações societárias no sell-side e buy-side: due diligence jurídica, negociação, documentação de closing e integrações pós-transação.

"Toda transação de M&A é única — a Due Diligence é onde os riscos aparecem."

Serviços e entregas

Due Diligence

Estruturação e negociação

Documentação de closing

Post-closing e integração

Quem atendemos

Nosso foco são startups, scale-ups e SMBs que precisam de assessoria jurídica especializada, próxima e com visão de negócio.

Perguntas frequentes sobre M&A e Reestruturações

Qual a diferença entre fusão e aquisição no direito brasileiro?

Na fusão, duas ou mais empresas se extinguem e formam uma nova pessoa jurídica (Lei 6.404/1976, art. 228); na aquisição, o comprador adquire participação societária da empresa-alvo, que continua existindo. A diferença prática é quem assume os passivos: na fusão, a nova entidade absorve tudo de ambas; na aquisição, os passivos da empresa-alvo permanecem nela. Para PMEs, a aquisição de quotas ou ações é a estrutura mais comum porque preserva contratos, licenças e autorizações que poderiam precisar de anuência de terceiros em caso de fusão ou incorporação.

O que é earn-out e quando ele é usado em M&A de startups?

Earn-out é uma cláusula que divide o preço de aquisição em parcela fixa no fechamento e parcela variável futura, condicionada ao desempenho da empresa após a venda. É usado quando comprador e vendedor têm expectativas diferentes sobre a performance futura. Em startups, aparece quando a receita é concentrada em poucos clientes ou depende de contratos ainda não renovados. O risco para o vendedor é o comprador tomar decisões que prejudicam a métrica de earn-out após o fechamento — por isso o contrato deve definir a métrica com precisão e incluir proteções contra interferência.

Quais são as principais proteções jurídicas para o vendedor em uma operação de M&A?

As principais proteções do vendedor são: exclusividade na LOI (impedindo o comprador de negociar com outros alvos), condições precedentes bem definidas, cap (teto) e prazo de prescrição das representações e garantias, mecanismo de disputa independente para ajuste de preço pós-fechamento, e cláusulas de não-concorrência com escopo razoável. O SPA deve conter data limite de fechamento após a qual qualquer parte pode desistir sem penalidade. Cada proteção reflete uma negociação sobre alocação de risco — compradores experientes chegam com minutas favoráveis a eles.

As respostas acima são informações gerais e não substituem a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.

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