Um tributo ser extinto não apaga o passivo dele. Quem compra empresa em 2029 ainda herda discussão de ICMS de 2026 — só que sobre um imposto que estará desaparecendo.
TL;DR
- A extinção de ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI até 2033 (EC 132/2023) não extingue o passivo de fatos geradores ocorridos antes. Prazos de fiscalização e discussões em curso sobrevivem à norma.
- Isso cria uma assimetria nova na due diligence: contingência de tributo em extinção, cuja jurisprudência e cuja fiscalização tendem a mudar de intensidade ao longo do tempo.
- Nas declarações e garantias, a redação padrão que lista tributos por nome envelhece mal em operações plurianuais.
- Do lado do comprador, o alvo também é o futuro: como a empresa se prepara para operar sob CBS e IBS, e o que isso custa.
Duas contingências diferentes na mesma operação
Numa aquisição fechada durante a transição, o comprador olha para dois riscos tributários que costumam ser tratados como um só — e não são.
O passado. Fatos geradores de ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI ocorridos antes da extinção continuam produzindo efeito depois dela: autuação, discussão administrativa, execução, parcelamento em curso. A norma que extingue o tributo daqui para a frente não apaga o que já aconteceu.
O futuro. A empresa adquirida vai operar sob CBS e IBS. Se ela ainda não adaptou sistemas, contratos e processos, esse custo de adaptação existe — e é do comprador, a partir do fechamento.
Tratar os dois como “risco tributário” na mesma linha da planilha esconde que eles se comportam de formas opostas: o passado tende a encolher com o tempo, o futuro tende a aparecer no primeiro ano.
O calendário que a operação atravessa
| Quando | O que acontece | Base |
|---|---|---|
| 2026 | Ano-teste: CBS e IBS entram com alíquotas reduzidas, com dispensa de recolhimento para quem cumpre as obrigações acessórias | LC 214/2025, art. 348 (§§ 3º e 4º incluídos pela LC 227/2026) |
| 2027 | CBS assume as funções do PIS/COFINS; IPI zerado para a maioria dos produtos | LC 214/2025 |
| 2029–2032 | Redução gradual de ICMS e ISS, com aumento proporcional do IBS | EC 132/2023 |
| 2033 | Extinção completa de ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI (exceto Zona Franca de Manaus) | EC 132/2023 |
Operação assinada durante o período de 2029 a 2032 é a mais delicada: a empresa está apurando sob dois sistemas ao mesmo tempo, e a due diligence precisa dar conta dos dois.
As etapas confirmadas, com a norma de origem de cada uma, ficam no Radar da Reforma Tributária.
O que muda na due diligence
Três frentes merecem tratamento distinto do usual.
1. O passivo de tributos em extinção
A pergunta não é só “quanto há de contingência”. É também:
- Qual o prazo remanescente para a fiscalização alcançar esses fatos geradores?
- Há discussão administrativa ou judicial em curso, e em que estágio?
- Há parcelamento ativo, e o que acontece com ele numa mudança de controle?
- A empresa tem a documentação para se defender daqui a alguns anos, quando o tributo já não existir e a equipe que operava aquele sistema tiver mudado?
Esse último ponto é subestimado. Defesa de autuação depende de documento e de quem sabe explicar o processo. Ambos se dispersam quando o sistema é desativado.
2. A preparação para o novo sistema
Aqui a due diligence olha para frente e vira quase um diagnóstico operacional:
- Os sistemas de faturamento e apuração comportam a nova sistemática?
- Os contratos com clientes e fornecedores têm cláusula que enderece alteração tributária, ou vão precisar de renegociação em massa?
- Há dependência de fornecedores no Simples Nacional, cuja integração ao novo sistema ainda está em construção (EC 132/2023 e LC 123/2006)?
- Existe alguém, dentro da empresa, responsável por acompanhar a regulamentação?
O custo de adaptação raramente aparece como contingência. Aparece como investimento necessário no primeiro ano — e deve entrar na conta.
3. Estruturas montadas para os tributos antigos
Se o alvo tem múltiplas entidades criadas para otimizar ISS ou ICMS, parte dessa arquitetura perde razão de ser ao longo da transição. Não é contingência, mas é custo futuro de simplificação, e às vezes é obstáculo à integração pós-fechamento.
O que muda no contrato
Declarações e garantias que envelhecem
Cláusula que declara conformidade “quanto a ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI”, listando os tributos por nome, funciona hoje e perde alcance conforme eles são substituídos. Em operação com garantias que duram anos, vale considerar redação que alcance tributos incidentes sobre a operação, existentes ou que venham a substituí-los, em vez de uma lista fechada.
O mesmo raciocínio vale para definições contratuais de “Tributos” e para cláusulas de indenização que remetem a essa definição.
Prazo de sobrevivência das garantias
O prazo de sobrevivência das declarações tributárias costuma ser fixado olhando o prazo de fiscalização. Numa operação que atravessa a transição, vale verificar se esse prazo, contado do fechamento, ainda cobre os fatos geradores mais antigos sob o sistema que está sendo extinto.
Quem responde pelo período de convivência
Entre 2029 e 2032 a empresa apura sob dois sistemas. Erro nesse período pode gerar autuação depois do fechamento por fato anterior a ele. Convém que o contrato seja explícito sobre a alocação desse risco, em vez de deixá-lo implícito na regra geral.
Caso ilustrativo
Caso ilustrativo — situação hipotética, para fins didáticos. Qualquer semelhança com casos reais é coincidência.
Uma compradora adquire empresa de serviços com operação em vários municípios. A due diligence identifica contingência de ISS relevante e negocia retenção de parte do preço para cobri-la.
Dois anos depois do fechamento, a discussão de ISS evolui bem e a retenção se mostra maior que o necessário. Em paralelo, aparece um custo que ninguém tinha orçado: os contratos com os clientes traziam preço fechado sem cláusula de alteração tributária, e a mudança de sistemática exigiu renegociar a carteira inteira.
O risco que foi medido, contratado e provisionado se comportou melhor que o esperado. O que doeu foi o risco que ninguém tinha colocado na planilha, porque não parecia contingência — parecia contrato.
O que fazer antes de assinar
Do lado do comprador:
- Separe, no relatório, contingência de tributos em extinção e custo de adaptação ao novo sistema. São naturezas diferentes.
- Peça o inventário de contratos com preço fechado e prazo longo, e verifique se há cláusula de alteração tributária.
- Confirme quem, dentro do alvo, acompanha a regulamentação, e o que já foi feito.
- Avalie se a estrutura societária do alvo depende dos tributos que serão extintos.
Do lado do vendedor:
- Organize a documentação dos períodos sob o sistema antigo antes de desativá-lo. Depois fica caro.
- Antecipe a discussão sobre prazo de sobrevivência das garantias — é ponto de negociação, não detalhe.
- Se a empresa já se adaptou, isso é argumento de valor. Documente.
Perguntas frequentes
A extinção do ICMS e do ISS apaga as contingências anteriores? Não. A extinção alcança fatos geradores futuros; o que já ocorreu continua sujeito às regras vigentes à época, inclusive quanto a fiscalização, discussão administrativa e judicial. Em M&A, isso significa que o passivo do período anterior continua sendo objeto de due diligence e de garantia contratual, mesmo depois de 2033.
Como redigir declarações e garantias tributárias em operação que atravessa a transição? O ponto de atenção é evitar lista fechada de tributos por nome, que perde alcance conforme eles são substituídos. Uma redação que alcance os tributos incidentes sobre a operação, existentes ou que venham a substituí-los, tende a envelhecer melhor. Vale revisar também a definição de “Tributos” do contrato e as cláusulas de indenização que remetem a ela.
O custo de adaptação ao novo sistema é contingência? Tecnicamente não — não é passivo decorrente de fato pretérito, é investimento futuro. Mas ele afeta o caixa do comprador logo após o fechamento e, por isso, costuma ser tratado na negociação de preço. Deixá-lo fora da análise é uma das formas mais comuns de subestimar o custo real da aquisição.
Operação com alvo no Simples Nacional exige cuidado adicional? O Simples foi preservado (EC 132/2023 e LC 123/2006), mas sua integração ao novo sistema ainda está em construção, inclusive quanto à dinâmica de crédito na cadeia. Em uma aquisição, isso é ponto a mapear e a tratar com redação flexível, evitando fixar premissa sobre regra ainda não editada.
Vale esperar a regulamentação para fechar a operação? Raramente a decisão de M&A se sustenta em calendário tributário — há prazo de negociação, concorrência por ativo e janela de mercado. O caminho usual não é adiar, e sim alocar o risco no contrato: garantias, retenção, indenização específica e prazos de sobrevivência adequados ao que ainda vai ser definido.
Como acompanhar
O que torna esta transição diferente, para quem compra e vende empresa, é a duração. Um mesmo contrato de aquisição pode ter garantias que atravessam a extinção do tributo que elas mencionam.
Mantemos o Radar da Reforma Tributária atualizado com cada marco confirmado e a norma de origem. E a leitura de uma operação concreta — o alvo, a estrutura, as garantias — é conversa sobre o seu caso.
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Atualizado em 31/07/2026: incorpora a LC 227/2026 (13/01/2026), que concluiu a segunda etapa da regulamentação e instituiu o Comitê Gestor do IBS; o Decreto 12.955/2026 (29/04/2026), regulamento da CBS; e o cronograma de documentos fiscais eletrônicos do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026.
Esta é uma informação geral e não substitui a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.