Compliance Regulatório

Sim. A Lei 12.846/2013 se aplica a toda pessoa jurídica, independentemente de porte, que pratique atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. O tamanho da empresa não é critério de exclusão — é fator de graduação da pena. O que muda com o porte é a profundidade do programa esperado: uma microempresa não precisa de comitê de ética formal, mas precisa de política antissuborno documentada se contratar com o governo. Para empresas que exportam ou têm parceiros nos EUA, o FCPA também pode se aplicar mesmo que a empresa seja brasileira e de pequeno porte.Ler artigo completo

"Programa de integridade" é o termo da Lei 12.846/2013 e do Decreto 11.129/2022 para o conjunto de mecanismos internos de prevenção, detecção e remediação de atos ilícitos contra a administração pública. "Compliance" é o termo mais amplo, que abrange também conformidade com regulação setorial — LGPD, normas do Banco Central, regras da CVM — e com normas internacionais como FCPA e UK Bribery Act. Para fins práticos: quando uma licitação pede "programa de integridade", está pedindo o conjunto mínimo da Lei 12.846/2013. Quando um investidor estrangeiro pede "compliance program", a exigência é mais abrangente.Ler artigo completo

A Lei 12.846/2013 prevê responsabilidade objetiva — a empresa pode ser responsabilizada independentemente de dolo ou culpa. As penalidades incluem multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, além de publicação extraordinária da decisão condenatória. A existência de programa de integridade efetivo é fator de redução de pena previsto no Decreto 11.129/2022 — a ausência do programa pode ser usada para demonstrar que a empresa não adotou medidas preventivas, influenciando a graduação da pena e a negociação de acordo de leniência com a CGU ou o MPF.Ler artigo completo

Não é o caso de reescrever o programa, e sim de verificar se ele cobre um risco que muda de natureza durante a transição. Entre 2029 e 2032, ICMS e ISS convivem com o IBS (EC 132/2023), o que significa que a mesma empresa vai apurar, declarar e documentar sob duas lógicas simultaneamente, por cerca de quatro anos. Períodos de sistemas paralelos são conhecidos por produzir um tipo específico de falha — não a fraude, mas o erro operacional silencioso: dado lançado em um sistema e não no outro, regra atualizada em um lugar e esquecida no outro, conhecimento concentrado em uma pessoa que deixa a empresa. Esse erro costuma aparecer tarde, em fiscalização, quando reconstituir o que aconteceu já é caro. Os elementos usuais de um programa — responsabilidade definida, registro de decisão, trilha de auditoria e treinamento — continuam válidos; o que muda é o cenário em que serão exercidos, e o peso que a rastreabilidade passa a ter.

Tudo o que não depende do formato final da obrigação. Como parte das regras segue em definição pelo Comitê Gestor do IBS (LC 214/2025), o trabalho útil neste momento é de processo, e não de formulário. Cinco frentes costumam caber: nomear formalmente quem acompanha a regulamentação e traduz cada mudança internamente, com escopo escrito — responsabilidade presumida é a que falha; criar um registro de decisões interpretativas, com data, questão, critério adotado e quem decidiu, porque em discussão futura essa trilha separa divergência de interpretação de simples descontrole; higienizar o cadastro de clientes e fornecedores, já que o novo modelo dá mais peso a informações como natureza da operação e localização do destinatário; documentar a apuração atual antes que o sistema antigo seja desativado, lembrando que a extinção alcança fatos geradores futuros e a empresa ainda poderá ser questionada sobre períodos anteriores; e mapear obrigações acessórias assumidas em contrato, que às vezes existem sem que a área fiscal saiba. O que não faz sentido agora é contratar solução para obrigação ainda não definida ou escrever política que desça ao nível do campo de um formulário — essa nasce desatualizada.