A COF (Circular de Oferta de Franquia) é o documento que define, por lei, o que o franqueador precisa informar antes de vender uma franquia — e o que está faltando nela pode custar caro ao futuro franqueado.
1. A COF que não contava tudo
Caso ilustrativo: a situação a seguir é fictícia e tem finalidade exclusivamente educativa. Qualquer semelhança com casos reais é coincidência.
Um empresário do setor de alimentação investiu R$ 280 mil em uma franquia de gastronomia rápida com presença em quatro estados. O processo foi conduzido com reuniões, visitas a lojas-modelo e apresentações em PowerPoint. A COF foi entregue dez dias antes da assinatura do contrato, dentro do prazo legal.
Seis meses após a abertura, o franqueado começou a receber cobranças de adequação do ponto que não estavam previstas nos valores iniciais — reformas de layout, substituição de equipamentos e taxas de aprovação da franqueadora que somavam R$ 40 mil. Ao pesquisar o histórico do franqueador, descobriu que havia três ações judiciais de ex-franqueados em andamento, nenhuma delas mencionada na COF.
A COF tinha sido entregue no prazo. Mas estava incompleta — e o contrato já estava assinado.
Esse tipo de situação é mais comum do que parece. A Lei 13.966/2019 (Lei de Franquia) estabelece o que deve constar na COF, mas não cria mecanismo automático de auditoria. O dever de verificar o que está escrito — e o que está faltando — é do futuro franqueado, preferencialmente com apoio jurídico antes da assinatura.
2. O que é a COF e qual é seu papel jurídico
A COF (Circular de Oferta de Franquia) é o documento de disclosure obrigatório que o franqueador deve entregar ao candidato a franqueado antes de qualquer assinatura de contrato ou pagamento de qualquer natureza. A obrigação está no art. 2º da Lei 13.966/2019.
O papel jurídico da COF é informacional, não garantidor. Ela não garante que a franquia terá o desempenho descrito — isso seria promessa de resultado, vedada tanto pela ética contratual como pelo próprio art. 4º, § 2º da lei. O que ela faz é equalizar a assimetria de informação entre franqueador (que conhece profundamente a operação) e franqueado (que está avaliando de fora).
Por isso, a COF é o ponto de partida da due diligence, não o ponto de chegada. O candidato que lê a COF e assina o contrato sem verificar o que ela declara — e o que ela omite — assume um risco que poderia ter sido reduzido.
Ponto técnico importante: a COF não é o contrato de franquia. São documentos distintos. O contrato rege a relação após a assinatura; a COF rege o que deve ser informado antes dela.
3. Os 11 itens obrigatórios da COF — o que cada um revela
O art. 2º da Lei 13.966/2019 lista os itens que toda COF deve conter. A seguir, o que cada um informa ao franqueado:
| Item | O que deve constar | O que revela ao franqueado |
|---|---|---|
| 1. Histórico do franqueador | Forma jurídica, data de constituição, balanços dos últimos 2 anos | Saúde financeira e estabilidade da franqueadora |
| 2. Pendências judiciais | Ações em curso envolvendo franqueados, fornecedores e consumidores | Conflitos sistêmicos com a rede ou com terceiros |
| 3. Descrição do negócio | O que o franqueado vai fazer, produtos/serviços, território | Clareza sobre o objeto da franquia |
| 4. Perfil do franqueado | Formação, experiência e habilidades exigidas | Se o candidato tem fit com a operação |
| 5. Requisitos do ponto | Localização, área mínima, exigências de reforma | Custo real de adequação do ponto (frequentemente subestimado) |
| 6. Situação dos franqueados existentes | Lista com nome e contato dos franqueados ativos e dos que saíram nos últimos 12 meses | Permite conversar diretamente com quem está na rede |
| 7. Investimento inicial estimado | Taxa de franquia, capital de giro, estoque inicial, obras, equipamentos | O custo total de entrada — não só a taxa de franquia |
| 8. Informações financeiras | Taxa de royalties (valor ou percentual), taxa de publicidade, outras taxas | Estrutura de custos recorrentes após a abertura |
| 9. Papel do franqueador | Treinamento inicial, suporte contínuo, supply chain, tecnologia | O que a franqueadora entrega em contrapartida |
| 10. Contrato e aditivos | Cópia ou minuta do contrato de franquia | A relação jurídica que o franqueado está prestes a assinar |
| 11. Situação do registro de marcas | Registro no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) | Se a marca existe de fato como ativo protegido |
O item 6 merece atenção especial: a lista de ex-franqueados que saíram nos últimos 12 meses é uma das ferramentas mais valiosas da due diligence. Franqueadores que dificultam o contato com essa lista — ou cujas listas mostram alta rotatividade — entregam um sinal relevante.
4. O prazo de 10 dias: por que existe e o que acontece se for violado
O art. 3º da Lei 13.966/2019 determina que a COF deve ser entregue ao candidato a franqueado com antecedência mínima de 10 (dez) dias antes de qualquer assinatura ou pagamento.
O prazo existe porque a COF é longa — frequentemente 40 a 80 páginas, com minutas de contrato anexas. O legislador reconheceu que o candidato precisa de tempo para ler, comparar com outras redes, consultar um advogado e tomar uma decisão informada.
O que acontece se o prazo for violado:
- O candidato pode alegar nulidade do contrato de franquia, com base no art. 7º da Lei 13.966/2019, que faculta ao franqueado pleitear a anulação e a devolução de todas as quantias pagas.
- A violação do prazo não invalida automaticamente o contrato — exige ação judicial e análise do caso concreto. Mas é uma base sólida para discussão, especialmente se o franqueado conseguir demonstrar que a pressa impediu a análise adequada.
Ponto prático: o franqueador que entrega a COF com prazo justo, mas com documento incompleto ou com informações falsas, pode responder civilmente mesmo sem violar o prazo de 10 dias. O prazo é necessário, não suficiente.
5. O que verificar além do que está escrito na COF
A COF declara o que o franqueador escolheu declarar. A due diligence verifica se o que está declarado é verdadeiro e se há informações relevantes que não estão lá.
Verificações práticas recomendadas antes da assinatura:
- Consulta ao INPI: verificar se a marca está de fato registrada, se há oposições em curso e qual é a titularidade. COFs que descrevem a marca como “em processo de registro” implicam risco real.
- Pesquisa judicial: buscar o histórico do franqueador (e de seus sócios) nos sistemas de consulta pública de tribunais estaduais, TRF e STJ. Processos de ex-franqueados revelam padrões de comportamento da franqueadora.
- Contato com ex-franqueados: a lista do item 6 da COF é o ponto de partida. Perguntar sobre suporte efetivo, diferença entre projeção e resultado operacional, e motivo da saída.
- Visita a unidades em operação: sem a presença de representantes da franqueadora. Observar fluxo, equipe, operação diária.
- Análise do território: verificar se há restrição real de território ou se o contrato permite ao franqueador abrir canais digitais e outras unidades próximas.
- Revisão do contrato por advogado: o contrato de franquia é longo, técnico e quase sempre redigido pelo franqueador. Um advogado com experiência em franchising identifica cláusulas desequilibradas — rescisão imotivada, multas assimétricas, restrições de revenda da unidade — que não aparecem em destaque no discurso comercial.
6. Red flags: o que na COF deve acionar o alerta do futuro franqueado
Nem toda irregularidade na COF é motivo para desistir. Algumas são solucionáveis; outras, estruturais. Os sinais abaixo merecem aprofundamento antes da decisão:
Sinais de atenção:
- Pendências judiciais sem descrição adequada: a lei exige descrição. “Ações em curso” sem valor estimado ou natureza indicada é descumprimento parcial.
- Ausência ou vagueza dos custos de adequação do ponto: se a COF diz “a definir conforme o ponto”, o investimento real pode ser substancialmente maior que o previsto.
- Marca sem registro consolidado no INPI: a franquia está sendo vendida sem o ativo principal devidamente protegido.
- Lista de ex-franqueados incompleta ou com recusa em fornecer contatos: a lei exige que a lista contenha dados de contato. Resistência aqui é sinal.
- Balanços não apresentados ou com ressalvas dos auditores: saúde financeira da franqueadora é pressuposto para o suporte prometido.
- Taxa de royalties variável sem critério definido: volatilidade no custo recorrente sem parâmetro contratual claro é risco financeiro permanente.
- Proibição de venda da unidade ou condições muito restritivas de transferência: o franqueado pode precisar sair da rede — o contrato precisa prever condições razoáveis.
- Ausência de território exclusivo ou exclusividade restrita a canais físicos: a expansão do e-commerce da própria franqueadora pode competir com a unidade física do franqueado.
7. Perguntas frequentes
A COF me garante que a franquia vai funcionar como prometido?
Não. A COF é um documento de disclosure — ela formaliza o que o franqueador declara sobre a rede e sobre as condições do negócio. Ela não é uma garantia de desempenho financeiro e a lei proíbe expressamente qualquer promessa de resultado na relação de franquia (art. 4º, § 2º da Lei 13.966/2019). O que a COF faz é reduzir a assimetria de informação entre quem conhece a operação (franqueador) e quem está avaliando de fora (candidato). A decisão de investir continua sendo do candidato, e ela deve ser baseada na leitura atenta da COF, na due diligence sobre o que está declarado e na análise jurídica do contrato. Franqueadores que usam a COF para apresentar projeções financeiras idealizadas — mesmo que formalmente dentro do que a lei permite — estão transferindo para o candidato o risco de expectativas não verificadas.
Esta é uma informação geral e não substitui a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.
O que acontece se eu assinar o contrato e descobrir depois que a COF tinha informações falsas?
O contrato pode ser anulado com base em vício de consentimento (art. 138 e seguintes do Código Civil — Lei 10.406/2002) ou em descumprimento das obrigações de disclosure da Lei 13.966/2019. A prova da falsidade precisa ser produzida pelo franqueado — o que reforça a importância de documentar tudo antes da assinatura: guardar e-mails, apresentações, versões da COF recebidas e qualquer comunicação do franqueador sobre custos e projeções. Informações falsas em documentos pré-contratuais também podem configurar publicidade enganosa (art. 37 da Lei 8.078/1990 — Código de Defesa do Consumidor), dependendo da natureza do caso e do perfil do franqueado. A análise do caminho mais adequado — rescisão, anulação, indenização — depende das circunstâncias específicas de cada situação e exige avaliação jurídica individualizada.
Esta é uma informação geral e não substitui a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.
Posso negociar o contrato de franquia antes de assinar?
Sim, é possível. O contrato de franquia não é necessariamente um contrato de adesão imutável, embora na prática muitos franqueadores resistam a alterações substanciais — especialmente em redes maiores, onde a padronização contratual é parte do modelo. O espaço de negociação existe principalmente em cláusulas de: prazo e renovação, critérios de rescisão e multas associadas, condições de transferência da unidade, exclusividade territorial e obrigações de reforma ao longo do contrato. A negociação é mais eficaz quando conduzida antes da assinatura, com clareza sobre quais pontos são prioritários, e quando o candidato está representado por um advogado que conhece o padrão do setor. Propostas de alteração após a assinatura têm menos respaldo jurídico e menos acolhimento prático.
Esta é uma informação geral e não substitui a consulta a um advogado para análise do seu caso específico.
Conclusão
A COF é o instrumento mais importante à disposição do candidato a franqueado antes da decisão de investimento. Usá-la bem significa lê-la integralmente, verificar o que está declarado e identificar o que está faltando — antes dos 10 dias acabarem e o contrato ser assinado.
O prazo legal existe para proteger quem está do lado comprador. Aproveitá-lo com apoio jurídico qualificado é a forma mais eficiente de reduzir o risco de uma decisão que envolve, com frequência, o patrimônio de anos de trabalho.
As informações deste artigo são de caráter geral e educativo. Não constituem assessoria jurídica para nenhuma situação específica e não substituem a análise de um advogado sobre o seu caso concreto.
Alessandra De Paula Souza — OAB/PR 31.133
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